상법/회사법 - 회사의 분할 등

반대주주의 주식매수청구권

effbarexam 2022. 6. 16. 08:42

19 변시 제3문 문 4

I.            합병결의에 관한 반대주주의 주식매수청구권(530 2, 374조의2 2)

1.           주식매수청구권의 행사효과

- (판) 주식매수청구권은 형성권이므로, 그 행사로서 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립한다.

2.           회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2의 의미

- (판) ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 규정한 것이다

 

17 8모 제3문 문 1

I.            회사의 분할(530조의2 1)

1.           단순분할의 종류

- 이는 i) 분할회사가 회사분할로 인해 발행하는 신주를 주주에게 귀속시키는 인적 분할, ii) 분할회사가 취득하는 물적 분할을 포함한다.

 

2.           분할 반대를 원인으로 하는 주식매수청구권 인정 여부

인적분할시 주주보호에 문제가 발생할 여지가 없으므로, 530조의11 1항은 분할을 반대하는 주주에 대해 주식매수청구권을 준용하는 규정이 없다.

 

3.           분할무효의 소제기(530조의11 1, 529 1)

주식매수청구권이 인정되지 않으므로 X

 

13 10모 제3문 문 2

I.            총회 전 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않은 주주의 경우 회사합병에 관한 반대주주의 주식매수청구권

1.           관련조문(522조의3 1)

2.           판례

- 이 경우에도, 당해 주주는 i) 안건에 대해 기권을 한 후, ii) 총회 결의일로부터 20일 내에 회사에 내용증명을 발송해, 주식매수청구권을 행사할 수 있다 본다.

 

II.           주식매수청구권을 행사한 주주의 분할합병무효의 소제기 가부

1.           관련조문(530조의11 1, 529 1)

2.           판례

회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 규정한 것이다.

주식매매대금을 지급받기 전이라면 아직 주주이므로 분할합병무효의 소의 원고적격 有!

 

15 6모 제3문 문 2

I.            회사합병에 관한 반대주주의 주식매수청구권(522조의3 1)

1.           총회 전 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않은 주주의 경우

 

II.           회사의 자기주식 처분방법

- 주식매수청구권을 행사한 회사의 자기주식 취득(341조의2 4)

- 처분의 방법(342)

- 이사회 결의를 통한 자기주식 소각(343 1항 단서)

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