반대주주의 주식매수청구권

19 변시 제3문 문 4

I.            합병결의에 관한 반대주주의 주식매수청구권(제530조 2항, 제374조의2 2항)

1.           주식매수청구권의 행사효과

- (판) 주식매수청구권은 형성권이므로, 그 행사로서 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립한다.

2.           ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’의 의미

- (판) ‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 규정한 것이다

 

17 8모 제3문 문 1

I.            회사의 분할(제530조의2 1항)

1.           단순분할의 종류

- 이는 i) 분할회사가 회사분할로 인해 발행하는 신주를 주주에게 귀속시키는 인적 분할, ii) 분할회사가 취득하는 물적 분할을 포함한다.

 

2.           분할 반대를 원인으로 하는 주식매수청구권 인정 여부

→ 인적분할시 주주보호에 문제가 발생할 여지가 없으므로, 제530조의11 1항은 분할을 반대하는 주주에 대해 주식매수청구권을 준용하는 규정이 없다.

 

3.           분할무효의 소제기(제530조의11 1항, 제529조 1항)

→ 주식매수청구권이 인정되지 않으므로 X

 

13 10모 제3문 문 2

I.            총회 전 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않은 주주의 경우 회사합병에 관한 반대주주의 주식매수청구권

1.           관련조문(제522조의3 1항)

2.           판례

- 이 경우에도, 당해 주주는 i) 안건에 대해 기권을 한 후, ii) 총회 결의일로부터 20일 내에 회사에 내용증명을 발송해, 주식매수청구권을 행사할 수 있다 본다.

 

II.           주식매수청구권을 행사한 주주의 분할합병무효의 소제기 가부

1.           관련조문(제530조의11 1항, 제529조 1항)

2.           판례

‘회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월’은 주식매매대금 지급의무의 이행기를 규정한 것이다.

→ 주식매매대금을 지급받기 전이라면 아직 주주이므로 분할합병무효의 소의 원고적격 有!

 

15 6모 제3문 문 2

I.            회사합병에 관한 반대주주의 주식매수청구권(제522조의3 1항)

1.           총회 전 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않은 주주의 경우

 

II.           회사의 자기주식 처분방법

- 주식매수청구권을 행사한 회사의 자기주식 취득(제341조의2 4호)

- 처분의 방법(제342조)

- 이사회 결의를 통한 자기주식 소각(제343조 1항 단서)