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이사회 결의의 하자 I. 이사회결의의 소집상 하자 존부 1. 관련조문(상법 제390조 3항) 2. 판례 à 정관에 달리 정함 없이 전날 소집은 하자 있어 당해 이사회결의에는 무효사유 존재! II. 이사회결의의 내용적 하자 존부 1. 관련조문(제391조 3항, 제368조 4항) 2. 판례 (1) 특별이해관계인은 i) 주주/이사의 입장을 떠나 ii) 개인적으로 사안에 관해 이해관계를 가지는 경우이고, iii) 특별이해관계자가 의결권을 행사한 경우, 주총/이사회결의의 취소사유를 구성한다 본다. (2) 특별이해관계인은 i) 이사회에서 의결권을 행사할 수는 없고, ii) 의사정족수에 관해 이사의 수에는 포함되지만, iii) 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 않는다. → D는 특별이해관계인에 해당하므로 D가 ..

특급 최신판례—전단적 대표행위 관련 I. 전단적 대표행위 1. 의의 - 이는 법률상 요구되는 이사회 결의를 흠결한 대표행위이다. 2. 판례 (1) i) 대표이사의 대표권이 회사 정관 등 내부 규정에 따라 제한된 경우, 제209조 2항에 따라 이에 대한 선의인 제3자에 대해 대항할 수 없고, ii) 위의 ‘선의의 제3자’가 무과실일 것을 요하진 않지만, iii) 제3자가 중과실인 경우 그러한 제3자의 신뢰를 보호할 가치가 없으므로 당해 거래행위가 무효이다. (2) i) 제3자가 대표이사와 거래행위를 하면서 ii) 회사의 이사회 결의가 없었다고 의심할 만한 특별한 사정이 없었다면, iii) 그러한 결의의 존재를 확인할 의무가 있는 것은 아니다. III. 중요한 자산의 처분/양도 등의 경우 1. 관련조문(제3..