주식매도청구권

지배주주의 주식매도청구

I.            지배주주의 소수주주가 소유한 일부 주식에 대한 매도청구 가부

1.           관련조문(제360조의24 1, 2항)

2.           판례[중요판례 ‘20]

(1)         i) 위 조문의 입법취지는 회사 경영 효율성 향상에 있으므로, ii) 지배주주가 주식매도청구권 행사시 iii) 반드시 소수주주가 보유하는 주식 전부에 대해 행사해야 한다.

(2)         i) 소수주주 보호 및 ii) 소수주주의 주식매수청구권과의 동일성을 고려하면, 지배주주의 주식매도청구권 행사시 매매가액은 ‘소수주주와 협의로 결정된 금액’ 또는 ‘법원이 산정한 공정가액’을 의미한다.

 

II.            지배주주의 주식매도청구권의 ‘매매가액’의 의미

1.           관련조문(제360조의26 1, 2항)

2.           판례

- i) 본조항의 취지는 소수주주 보호에 있고, ii) 본조항은 지배주주의 매도청구권과 소수주주의 매수청구권의 경우에 동일하게 적용되므로, iii) 이는 지배주주가 일방적으로 산정한 가액이 아닌 iv) 소수주주와의 협의 또는 법원의 산정에 기한 공정한 가액이다.

 

21 변시 제3문 문 2 나, 13 6모 제3문 문 3, 18 8모 제3문 문 4

I.           소수주주의 주식매수청구권(제360조의25 1, 2, 3, 4, 5항)

 

II.           지배주주의 주식매도청구권(제360조의24 1, 2항)

1.           자회사의 자기주식의 합산 여부[중요판례 ‘17]

- i) 지배주주의 주식매도청구권(제360조의24)에 관해 모회사가 지배주주에 해당하는지 여부 판단시, 자회사의 자기주식은 발행주식 총수에 포함되어야 하고, ii) 소수주주의 주식매수청구권(제360조의25)에 관해 모회사의 보유주식의 수를 산정시 자회사가 보유하고 있는 자기주식은 이에 합산되어야 한다 본다.